หนังสือแสดงเจตจำนง (LOI) / บันทึกความเข้าใจ (MOU)
ภาษาอังกฤษ
Letter of Intent / Memorandum of Understanding
ข้อตกลงพื้นฐานคือสัญญาที่ทำโดยทั้งบริษัทผู้ขายและบริษัทผู้ซื้อ มีวัตถุประสงค์เพื่อยืนยันข้อกำหนดและเงื่อนไขพื้นฐานที่ได้ตกลงกัน ณ ขณะนั้น สำหรับการควบรวมกิจการ ข้อตกลงพื้นฐานเรียกอีกอย่างว่า LOI (หนังสือแสดงเจตจำนง) หรือ MOU (บันทึกความเข้าใจ)
ด้วยการลงนามในข้อตกลงพื้นฐาน ทั้งบริษัทที่ขายและบริษัทที่ซื้อสามารถจัดระเบียบและยืนยันเนื้อหาที่ตกลงกันในระหว่างการเจรจาครั้งก่อนได้ ซึ่งจะช่วยอำนวยความสะดวกในการสอบทานธุรกิจ (Due Diligence) การเจรจาสัญญาขั้นสุดท้าย และการชำระบัญชีให้สามารถดำเนินไปได้อย่างราบรื่น นอกจากนี้ยังเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับทั้งฝ่ายว่าอีกฝ่ายจะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ตกลงกันไว้
อย่างไรก็ตาม เนื่องจากข้อตกลงพื้นฐานถูกจัดทำขึ้นก่อนการตรวจสอบทานธุรกิจ จึงอาจมีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ขึ้นอยู่กับผลลัพธ์ของการสอบทาน ดังนั้นข้อตกลงพื้นฐานจึงมักจะไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายแต่อย่างใด ยกเว้นข้อกำหนดบางประการ เช่น สิทธิในการเจรจาแต่เดียวผู้เดียวและการรักษาความลับ
โดยทั่วไป ข้อตกลงพื้นฐานจะประกอบด้วยหัวข้อดังต่อไปนี้:
- รูปแบบข้อตกลง (เช่น การโอนหุ้น การโอนกิจการ เป็นต้น)
- ราคาซื้อขาย
- กำหนดการในอนาคต
- ภาระผูกพันในการร่วมมือในการสอบทานธุรกิจ (Due Diligence)
- การให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการเจรจา
- ข้อกำหนดอื่น ๆ ตามที่ตกลงกัน
สิทธิในการเจรจาแต่เพียงผู้เดียวหมายความว่าบริษัทผู้ขายให้สิทธิแก่บริษัทผู้ซื้อเป็นเพียงผู้เดียวในการเจรจา ณ ช่วงระยะเวลาหนึ่ง ซึ่งโดยปกติจะใช้เวลา 2 ถึง 6 เดือน จะห้ามบริษัทผู้ขายเจรจากับผู้สนใจซื้อรายอื่น ข้อกำหนดในข้อตกลงพื้นฐานนี้มักมีผลผูกพันทางกฎหมายซึ่งแตกต่างจากข้อกำหนดอื่น ๆ
ติดต่อเราผ่านช่องทางโซเชียลมีเดีย
ติดต่อผ่านทาง LINE
ติดต่อผ่านทาง Messenger